El gobierno de Javier Milei anunció el envío al Congreso de la Nación de un proyecto para modificar la ley de Sociedades mediante una serie de cambios al régimen vigente que apuntan a reducir la injerencia estatal y simplificar los trámites para la constitución y reorganización de empresas.
La iniciativa, que según el jefe de Gabinete Manuel Adorni será presentada este viernes en el Poder Legislativo, fue elaborada en conjunto por el Ministerio de Desregulación y Transformación, el Ministerio de Justicia y la Secretaría Legal y Técnica.
En efecto, el ministro de Desregulación, Federico Sturzenegger, detalló que “el proyecto nos mueve de un régimen rígido y anacrónico, construido sobre la desconfianza al sector privado, a un marco moderno basado en la autonomía, la libertad y la desregulación”.
En tal sentido, Sturzenegger precisó que “las normas de la ley pasan a ser supletorias: el estatuto manda”. El funcionario remarcó que las restricciones estatales serán excepcionales y deberán interpretarse de manera restrictiva. Además, los registros públicos no podrán emitir resoluciones que limiten derechos previstos en la ley vigente.
Otro de los cambios destacados es la eliminación de trabas burocráticas en los registros. El texto propone que el objeto social de las sociedades pueda ser amplio y plural, sin la obligación de conexidad entre las distintas actividades. “Si no se consigna objeto en el estatuto, se entiende que la sociedad puede realizar cualquier actividad lícita”, señaló el ministro, quien argumentó que esta flexibilidad resulta esencial ante la acelerada transformación de los mercados.
El proyecto incorpora también los llamados instrumentos de inversión convertibles. Esta figura permitirá que un inversor aporte capital a una sociedad sin convertirse en socio ni asumir responsabilidad por las deudas, hasta el momento en que decida ejercer su derecho de participación. Según las definiciones oficiales, esta modalidad busca estimular la llegada de capital de riesgo y brindar mayores alternativas de financiamiento a las empresas.
A la vez, contempla la habilitación de la renovación automática del plazo de duración de las sociedades. Además, los mandatos de directores y síndicos pasarán a ser por tiempo indeterminado, salvo que el estatuto disponga lo contrario.
La reorganización empresaria también resultará más simple. Si una sociedad posee el ciento por ciento del capital de otra, el órgano de administración podrá absorberla directamente, sin requerir resoluciones asamblearias duplicadas. La iniciativa apunta a establecer lo que el ministro calificó como “burocracia cero para los grupos societarios”.
Al mismo tiempo, el texto oficial reconoce a la “Sociedad Automatizada”, que funciona con algoritmos o inteligencia artificial y no necesita empleados para sus tareas habituales, y a las “DAO”, que pueden ser totalmente o en parte autónomas, usan tokens y registran sus operaciones en blockchain. Las dos tendrán personalidad jurídica propia y responsabilidad limitada.
En concreto, una sociedad automatizada es una empresa que funciona de manera completamente autónoma mediante un algoritmo o inteligencia artificial, sin intervención humana en sus operaciones diarias. Esta firma puede desarrollar actividades comerciales para un tercero y, en caso de causar algún daño, responde únicamente con su propio patrimonio.
“Las sociedades podrán someter sus conflictos internos al derecho extranjero o mercantil internacional. Y también podrán pactar cláusulas arbitrales en el estatuto para resolver controversias sin depender de la lentitud de la justicia. Este tipo de libertad de contrato ha sido el pilar de otros centros mundiales de negocios como Dubai. En Dubai las relaciones societarias se dirimen según la ley societaria que los socios eligen. Lo mismo ocurrirá ahora en Argentina”, detalló Sturzenegger.
Los principales puntos del proyecto
- Se termina la tutela del Estado sobre cómo los socios organizan sus negocios. Las normas de la ley pasan a ser supletorias: el estatuto manda. Las restricciones estatales serán excepcionales y de interpretación restrictiva. Los registros públicos no podrán dictar resoluciones que limiten lo que la ley permite.
- Se eliminan las trabas burocráticas de los registros. El objeto social podrá ser amplio, plural y sin obligación de conexidad entre actividades. Y si no se consigna objeto en el estatuto, se entiende que la sociedad puede realizar cualquier actividad lícita.
- Las sociedades podrán someter sus conflictos internos al derecho extranjero y pactar cláusulas arbitrales en el estatuto para resolver controversias sin depender de la justicia ordinaria.
- Se permitirá la digitalización plena de la sociedad: domicilio electrónico, libros y registros digitales, asambleas a distancia, constitución de la sociedad por firma digital o electrónica, legajo digital público para cada empresa.
- La Ley regula la “Sociedad Automatizada”, que opera mediante algoritmos o IA sin requerir empleados para su operación ordinaria, y las “DAO”, que son total o parcialmente autónomas, con participaciones en tokens y registros en blockchain. Tendrán personalidad jurídica plena y responsabilidad limitada.
- Se incorporan los instrumentos de inversión convertibles, se habilita la renovación automática del plazo de duración de la sociedad y se establece que los mandatos de directores y síndicos sean por tiempo indeterminado por defecto, salvo pacto en contrario.
- Se simplifica la reorganización empresaria: si una sociedad es titular del 100% de otra, el órgano de administración puede absorberla directamente, sin necesidad de trámites adicionales.
